www.nkrf.no » Kommunerevisoren.no » 2018 » Nr. 5

Søk

Forsidebilde:
Bjørn Bråthen
(Trangt om plassen i Pollen under Arendalsuka)

NKRF
Munkedamsveien 3B
Postboks 1417 Vika
0115 Oslo

Tlf: +47 23 23 97 00

post@nkrf.no

Hopp over seksjon - Til hovedinnhold - Topp

Styrevalg i kommunalt eide selskaper

Arild S. Stana, seniorrådgiver, KS-Konsulent AS

Valg av styremedlemmer, leder og nestleder i styret for selskap er en svært viktig oppgave for eierne. Dette bygger på en arbeidsdeling mellom eierne, styret og daglig leder. Eierne overlater ansvaret for selskapet til styret som et kollektivt ansvarlig organ.

Basert på denne tilliten fra eierne står styret ansvarlig overfor alle eierne. Styret skal alltid ha selskapets interesser og utvikling som primæroppgave. Dette innebærer å ha hovedansvaret for selskapet, være arbeidsgiver for daglig leder og påse at daglig leder følger opp styrets vedtak og leder selskapet i tråd med formålet og lov. Styret er også ansvarlig overfor andre interessenter. I offentlig eide selskap er innbyggere, media, samarbeidsparter eksempel på interessenter styret må ha oppmerksomhet på.

Denne artikkelen omhandler ulike sider ved valg til styrer i kommunalt eide selskaper. Teksten omfatter valg av styrer til egne rettssubjekt (aksjeselskap, interkommunale selskap, samvirkeforetak og stiftelser). De samme forhold vil også gjelde for virksomheter som er en del av kommunen som juridisk person; blant annet kommunalt eller fylkeskommunalt foretak eller interkommunale samarbeid iht. kommuneloven § 27).

Arild S. Stana er seniorrådgiver i KS Konsulent AS med fagansvar for selskapsorganisering, eierstyring og styrearbeid. Han holder kurs og seminarer innenfor disse temaene, og bistår selskaper, kommuner og fylkeskommuner i utviklingsarbeid og utredninger. Han har en styreutdanning fra BI og styreerfaring fra offentlig eide virksomheter og private stiftelser. Han jobber også med leder- og organisasjonsutvikling i kommuner, fylkeskommuner og kommunalt eide bedrifter, samt samspill politikk – administrasjon, innovasjonsprosesser og kommunesammenslåinger. Han har pedagogisk utdanning og en mastergrad i ledelse med vekt på ledelse av kunnskapsbedrifter. Han har 25 år ledererfaring fra kommune, stat og før han begynte i KS-Konsulent som regiondirektør i KS – Kommunesektorens organisasjon.

I artikkelen brukes kommune som samlebegrep for både kommune og fylkeskommune. Ulike løsninger for parlamentarisk styrte kommuner og de som har formannskapsmodell, omtales ikke særskilt. Artikkelen omtaler eiervalgte styremedlemmer; ikke styremedlemmer valgt av og blant ansatte.

Selskapsorganisering

Kommuner og fylkeskommuner har stor frihet til å organisere tjenestene slik de finner det hensiktsmessig. Dette skjer gjennom kommunen som juridisk person, regulert gjennom kommuneloven; eller ved etablering av egne rettssubjekter, regulert gjennom den aktuelle lovgivningen for selskapet.

Kommuner og fylkeskommuner eier et stort antall selskaper. I 2015 var tallet 2 418 kommunalt eide aksjeselskap (AS), og 245 interkommunale selskap (IKS) (NIBR 2015:1). Kommunestyre og fylkesting har ved etablering av selskap eieransvaret. Eieransvaret gir en indirekte styring med selskapene. Dette er annerledes enn å ha direkte styring gjennom vedtak som skal iverksettes av administrasjonssjefen/rådmannen. Kommunestyret/fylkestinget får en eierrolle, og de folkevalgte må være fortrolig med hva dette innebærer. Selv om kommunen organiserer sine tjenester i egne selskap, så har kommunestyret det øverste ansvaret og er avhengig av innbyggernes tillit. Når flere kommuner eier selskap sammen må eierne opptre samlet om formål, mål, resultatkrav og andre krav til styret. Dette gjelder også ved valg av styremedlemmer.

Selv om kommunen organiserer sine tjenester i egne selskap, så har kommunestyret det øverste ansvaret og er avhengig av innbyggernes tillit.

Kommunenes mange roller i eierskapet

Kommunene har ofte mange interesser i et selskap ut over å være eier. Dette kan være som bestiller og kunde, samfunnsutvikler, myndighetsutøver og ombud for innbyggerne. Når eierne har flere roller, er det viktig å skille rollene. Det må være klart når eierrollen utøves; og at dette skjer gjennom de formelle eierorganene (generalforsamling i AS og representantskap i IKS). Eierstyringen må derfor preges av åpenhet, forutsigbarhet, ansvarlighet og respekt for hverandres roller. Effektiv styring og selskapets resultater er andre parametere på at godt omdømme og tillit bygges.   

Eierstyring og selskapsledelse

Det er tre parter i styring av selskaper; eieren, styret og daglig leder. Disse fordeler makt og ansvar seg i mellom; både i tråd med aktuell lovgivning, vedtektene for selskapet og den løpende eierstyringen.

Eierstyring av hvert selskap må skje gjennom selskapets eierorgan. Ofte etableres interkommunale selskap med flere kommunale eiere. Eierstyringen må da skje gjennom et avklart samarbeid mellom eierne. Eierstyring innebærer å sette rammer og mål, og å følge opp styrets forvaltning av virksomheten, samt å velge styret.

Kommunenes eiermeldinger viser at eierne stiller større krav til styrene enn tidligere.

Selskapsledelse utøves av styret og daglig leder, og er å forvalte selskapet innenfor rammen av selskapets formål, eierstrategi og lovkrav. Kommunenes eiermeldinger viser at eierne stiller større krav til styrene enn tidligere. Det forventes aktive styrer som balanserer å utøve kontrollfunksjoner; og å tilføre selskapet kompetanse og støtte for strategiske og langsiktige beslutninger. Det etterspørres verdiskapende styrer.  

I kommunal sammenheng er ofte flere kommuner eiere av ett selskap. Dette utfordrer eierstyringen, og krever god forberedelse og samhandling mellom eierne. Styrets oppdrag, og hvordan styret kan fylle sin rolle avhenger av eierstyringen. Det er derfor viktig at eierne har en avklart eierskapspolitikk. Dette kommer ofte fram i eiermeldinger hvor det vedtas hva kommunen skal eie, hvorfor og hva som skal være målsettingen med eierskapet. Utviklingen i eiermeldinger synes å gå fra generelle formuleringer om eierpolitikk til mer og mer faktabaserte beskrivelser, vurderinger og målsettinger og krav for hvert selskap. 

Eierstyring og selskapsledelse er situasjonsbetinget og prosessorientert. Eierne og styret må vite om; og ha en mest mulig felles forståelse av hvilken særskilt situasjon selskapet er i nå, og i nærmeste framtid. Den aktuelle situasjonen påvirker de betingelsene styret arbeider under, og er også viktig ved styrevalg. Eksempler på dette er selskapets livssyklus fra etablering til avvikling; endring i eierstruktur for eksempel ved kommunesammenslåinger, nye lovkrav, endret markedssituasjon, særskilte bransjeforhold, interne kriser, kompetanse og kapasitet, likviditet og forhold knyttet til daglig leder. 

Eierstyring og selskapsledelse er prosessorientert. Dette krever god samhandling og konstruktiv kommunikasjon innad i styret, mellom styremedlemmene, mellom styret og daglig leder, mellom styret og eierne, mellom styret og de ansatte og andre interessenter, mellom styret og allmennheten. Styrebeslutninger må også sees på som beslutningsprosesser bygget på innsikt om selskapets situasjon og gjensidig tillit mellom eiere, styrets medlemmer og daglig leder.

Styret anses som oftest som en aktiv medspiller i organisasjonen. Styret er derfor avhengig av tillit og samarbeid internt, eksternt og overfor eierne.

Styret som team

Styret er et kunnskapsrikt og samarbeidende team med formål å lede selskapet og selskapets aktiviteter, samt å anvende styremedlemmenes forskjellighet inn i styrets strategiske beslutningsprosesser. Styreansvaret er individuelt, samtidig som styret er et kollegialt organ med et beslutningsansvar. Styret kjennetegnes videre ved at det ikke selv gjennomfører egne beslutninger. Dette er daglig leders ansvar. Dette gjelder ikke for styrets arbeidsgiveransvar overfor daglig leder. Tilsetting og oppfølging av daglig leder, samt eventuelt å avslutte arbeidsforholdet, må styret selv iverksette ut fra intern arbeidsfordeling. Oftest er det styreleder som iverksetter styrets vedtak i slike saker.

Styreverv i egne rettssubjekt

Et styreverv i et aksjeselskap, interkommunalt selskap, en stiftelse eller et samvirke er et personlig verv. Det betyr at man ikke representerer verken partier, kommunen eller andre interessenter. Dette gjelder også for styremedlemmer valgt av og blant de ansatte. Styremedlemmets oppgave er å ivareta bedriftens interesser på best mulig måte sammen med resten av styret og ut fra selskapets formål og eiers mål- og resultatkrav. Styret har et ubegrenset økonomisk (solidarisk økonomisk ansvar) og strafferettslig ansvar. De aktuelle selskapslovene har ulike formuleringer om styrets ansvar (jf. aksjeloven § 17, 18 og 19 og lov om interkommunale selskap § 38).

Et styreverv i et aksjeselskap, interkommunalt selskap, en stiftelse eller et samvirke er et personlig verv. Det betyr at man ikke representerer verken partier, kommunen eller andre interessenter.

Å arbeide i et styre

I dagligtale brukes begrepet «å sitte i et styre». Mange har ulike oppfatninger av hva et styreverv innebærer. Dette bygger både på styremedlemmets erfaring og forståelse av rollen; og samtidig hva eierne forventer av styret og styrets medlemmer. Styrets funksjon påvirkes også av samspillet med daglig leder.

Styreoppgaven er krevende for så vel styreleder som styremedlemmene. Lovgivning, endringer i markedet, krav til kvalitet, effektiv og bærekraftig tjenesteyting, spesialisert kompetanse og teknologi har medført et større ansvar for styrene. Det forventes at styret er et aktivt og verdiskapende styre. Det er derfor bevisstgjørende å erstatte verbet å sitte i et styre med å arbeide i et styre. Styrevervet er tidkrevende. Det må avsettes nødvendig tid til forberedelser, gjennomføring av møtene, etterarbeid, oppfølging og arbeid med saker som gjelder selskapet og styret mellom møtene. Styrevervet forutsetter en vesentlig interesse til å sette seg inn i selskapet og bransjen, og til å være med å utvikle og hjelpe selskapet.

Styrets rolle skal balansere det å utføre kontroll med selskapet; og samtidig arbeide strategisk og langsiktig for å utvikle selskapet. Engasjement, nysgjerrighet og mot er derfor egenskaper som må vektlegges i styrevalg.

Styremedlemmene må hver for seg ha tilstrekkelig tid til å utføre styrevervet. Ulike styreverv kan forutsette ulik ressursbruk. Styremedlemmer med mange styreverv bør løpende vurdere risikoen for interessekonflikter til andre styreverv.

Eierne må ha innsikt i hva som kreves av det enkelte styret ved valg av styremedlemmer.  Kandidater til styreverv må skaffe seg kunnskap om selskapets situasjon og utfordringer framover.

Kompetansesammensatte styrer

Styret må sammensettes slik at det kan ivareta aksjonær- eller deltakerfellesskapets interesser. Samlet bør styret representere et mangfold med hensyn til bakgrunn, kompetanse og kapasitet for å bidra til godt styrearbeid for selskapets situasjon og utfordringer i de nærmeste årene. Hensynet til en balansert og lovpålagt kjønnsrepresentasjon må ivaretas. Styret bør sammensettes av personer med vilje og evne til å samarbeide. Kompetanse er verdiskapende. En kortfattet sjekkliste for å vurdere kompetansebehovet er gjengitt nedenfor:

  1. Kunnskap om selskapets virksomhet, formål, organisering, historie, forretningsområder, lovgivning/forskrifter, strategi, avtaler mv.
  2. Bransjekunnskap, herunder kunnskap om trender og utviklingstrekk innenfor bransjen samt kunnskap om konkurrerende virksomheter.
  3. Spesialkompetanse og erfaring innen områder som juss, økonomi, finans, regnskap, risikostyring, markedsføring, HMS, tekniske fag og andre fag.
  4. Ledelseserfaring og kompetanse om organisasjonsmessige endringsprosesser.
  5. Kompetanse og erfaring knyttet til offentlig forvaltning – også politisk erfaring.
  6. Kompetanse og erfaring knyttet til styrearbeid.

Styret bør selv rutinemessig kartlegge behovet, og informere eierne om behov for ny kompetanse i styret. For eierne og valgkomitéer er dette nødvendig kunnskap for å vurdere nåværende styremedlemmer og nye kandidater.

God praksis for styrevalg

Eierorganet velger styret. Til en hver tid å ha et velfungerende styre er en av de viktigste oppgavene i eierstyringen. KS anbefaler at kommunalt eide selskap vedtektsfester bruk av valgkomité. Dette er ikke lovregulert, og må reguleres gjennom selskapsavtale eller vedtekter. Valgkomiteen bør velges av eierorganet. Sammensetningen bør reflektere eierandelene. Der kommunen er eneeier ser vi ofte at ordfører selv eller partienes gruppeledere i kommunestyret er valgkomité. Eierorganet bør fastsette retningslinjer eller instruks for valgkomitéen. Momenter i en slik instruks er:

  • Krav til sammensetning – blant annet balansert kjønnsrepresentasjon
  • Valgkomiteen har kontakt med eier, styret og daglig leder for å vurdere selskapets behov for styrekompetanse
  • Valgkomiteen vurderer aktuelle kandidater; gjerne gjennom intervju og referanseinnhenting
  • Valgkomiteen fremmer et skriftlig, begrunnet forslag til eierorganet

Valgkomiteen må ha kunnskap om selskapet og hvilke utfordringer det har, hvordan dagens styre fungerer og hvilken kompetanse selskapet ikke har. Å etablere styret som et kollegialt organ og et samarbeidende team med handlekraft tar tid. Å balansere kontinuitet og fornying er derfor viktig. I aksjeloven reguleres valgperioden for styrer til to år. Dette anbefales for alle styrer, og slik at halvparten av styret er på valg om gangen. Styremedlemmer kan gjerne gjenvelges.

Styreleder har en særskilt viktig funksjon i styret, overfor daglig leder, overfor eierne og ofte utad. Valgkomiteen må derfor ha oppmerksomhet på styreleders generelle ansvar og oppgaver; og med særlig vekt på de selskapsspesifikke utfordringene i tida framover. 

Praksis med å ha varamedlemmer i styret varierer. For å sikre kontinuitet og å utvikle styret som et samarbeidende kollegialt organ er det best om alle styremedlemmer møter i alle styremøter. Dersom varamedlemmer skal velges i henhold til vedtekter, så anbefales bruk av numeriske varamedlemmer og ikke personlige varamedlemmer.

Eierne står fritt til å velge andre styremedlemmer enn foreslått fra valgkomiteen. Klokskap er en viktig egenskap i både eierstyring og selskapsledelse. Å ha respekt for velbegrunnede forslag og de kandidater som har vært i gjennom utvelgelsen er nødvendig. Tillit til selskapet og eierne må settes høyt.

Folkevalgte i styrene

Min oppfatning er at i stadig flere kommuner gjelder prinsippet om at folkevalgte ikke skal ha styreverv i selskaper kommunen eier. Selv om dette er vedtatt stemmer ikke alltid praksis med kommunens eierpolitikk på dette området.  Fortsatt har derfor mange kommuner folkevalgte styremedlemmer i selskapene de eier. For de som vil vite mer om status for styrerekruttering i kommunale selskap anbefales NIBR-rapport 2015:1 «Kommunale selskap og folkevalgt styring gjennom kommunalt eierskap».

Rollen som folkevalgt innebærer å representere innbyggerne, mens rollen som styremedlem er å ivareta selskapets interesser.

Kommunen har flere interesser som berører forholdet til selskapet. Styrevervet er et personlig verv med individuelt økonomisk og strafferettslig ansvar. Rollen som folkevalgt innebærer å representere innbyggerne, mens rollen som styremedlem er å ivareta selskapets interesser. Det må være et mål å unngå rollekonflikter og habilitetsproblemer. KS anbefaler at ordfører og rådmann ikke har styreverv i kommunens selskaper. For å ha en klar rolleforståelse og rollepraktisering for eierne og styret, å unngå habilitetsproblemer og å bygge tillit, er min anbefaling ikke å være folkevalgt og samtidig styremedlem i kommunens selskaper. Begrunnelsen for dette er betydningen av styremedlemmets uavhengighet. Å ha mange roller overfor et selskap skaper bindinger som kan påvirke arbeidet i styret slik at det går ut over selskapets interesser. På den annen side kan den folkevalgte rollen som ombud for innbyggerne svekkes dersom den folkevalgte også er styremedlem i for eksempel et renovasjonsselskap der innbyggerne har viktige synspunkt som den folkevalgte bør lytte til. 

Noen ganger kan det være godt begrunnet og skje uten problemer å fylle begge rollene samtidig. Min erfaring er at det fortsatt er nødvendig i mange kommuner å bryte med praksis der tildeling av styreverv skjer i konstitueringen etter lokalvalg. Dette fører til en for sterk representasjonstenkning i styrene; som igjen svekker makt og ansvarsdelingen mellom eierne, styret og daglig leder.   

Folkevalgt kompetanse er imidlertid viktig i mange styrer i kommunalt eide selskap. Dette er fullt mulig ved å rekruttere utenfor egen kommune; og ved å velge tidligere folkevalgte til styreverv.  

Å utvikle eierstyring og selskapsledelse

Hvordan eierstyring skal skje er i liten grad lovregulert. Derfor finnes anbefalinger eller prinsipper for eierstyring og selskapsledelse. KS har 21 anbefalinger om eierstyring, selskapsledelse og kontroll. Kommuner og fylkeskommuner utarbeider gjennom eiermeldinger sin egen eierpolitikk og prinsipper for eierstyringen og relasjonen til sine selskaper. Disse er både som felles prinsipper; og i økende grad som mål og krav til hvert selskap.

Med det store antallet selskaper med kommunalt eierskap er det viktig å utvikle en klar rolleforståelse og rollepraktisering mellom eierne, styrene og daglig ledelse.

Med det store antallet selskaper med kommunalt eierskap er det viktig å utvikle en klar rolleforståelse og rollepraktisering mellom eierne, styrene og daglig ledelse. Innbyggernes tillit til de kommunale eierne og hvert enkelt selskap bygges gjennom åpenhet, forutsigbarhet, ansvarlighet og respekt for hverandres roller. Effektiv styring og selskapets resultater er andre parametere for at godt omdømme og tillit bygges.  


Kilder:


Kommunerevisoren nr. 5/2018 - 73. årg.

Til toppen av siden

Topp